KS인더스트리, 주인 바뀌자 외부감사 ‘의견거절’...이유는?

[파이낸셜리뷰=최용운 기자] 코스닥 상장사 KS인더스트리(대표 송병권)가 최대주주 변경 이후 불과 수개월 만에 외부감사에서 ‘의견거절’을 받으면서 자금 운용과 경영진의 의사결정 배경에 관심이 쏠리고 있다. 특히 변경된 최대주주의 실소유주가 올해 1월 상장 폐지된 파멥신의 심주엽 전 대표라는 점이 투자자들의 불안감을 부채질한다는 지적도 나온다.

자금의 행선지도 주목받고 있다. 유상증자와 전환사채(CB)를 통해 181억원의 자금을 조달한 직후 대규모 자금을 자회사 인수를 위한 투자와 대여금으로 집행했다는 점에서 자금 사용의 적정성이 주요 관심사로 떠올랐다.

18일 금융감독원 전자공시에 따르면 KS인더스트리는 지난 14일 삼일회계법인으로부터 올해 상반기 회계감사 결과 ‘의견거절’을 통보받았다. ▲계속기업 가정에 대한 불확실성 ▲주요 검토 절차의 제약 등을 사유로 들고 있다.

시장에서는 이 같은 의견거절 사유에 대해 감사인이 회계감사를 통해 KS인더스트리의 지속가능한 경영 가능성을 확신할 수 없고, 대규모로 조달한 자금흐름의 적정성 검토에 제한이 있었던 것으로 해석하고 있다.

181억원 조달 후 200억원 규모 자금 집행...자회사 프리티 지분인수로 집중

KS인더스트리는 지난해 유상증자(2월)와 전환사채 발행(9월)을 결정하며 대규모 운영자금 수혈에 나섰다. 여러 번의 변경공시 끝에 올해 1월 유상증자로 80억 원, 3월 전환사채 발행으로 101억 원 합계 181억 원이라는 대규모 자금을 조달했다. 자금조달의 목적은 최초 모두 ‘운영자금’이었다.

그런데 실제 자금집행은 알뜰폰 사업 등을 영위하는 코스닥 상장사 인스코비(현 프리티) 인수에 집중됐다. 조달한 181억 원을 넘어서는 200억 원을 직간접적으로 프리티 인수에 쏟아부었다. 조선기자재 등 제조 등 본업을 위한 운영자금과는 무관하게 집행됐다.

공시에 따르면 KS인더스트리는 지난 4월 프리티 유상증자에 100억 원을 투입해 13.79% 지분을 확보해 최대주주에 올랐다. 또, 같은 달 비상장사 베리타에 100억 원을 대여했다. 베리타는 해당 자금을 프리티가 발행할 전환사채 매입에 사용할 예정이다.

결국 KS인더스트리가 운영자금 명목으로 대규모 조달한 유동자금 전액이 자회사 프리티의 주식지분 인수를 위해 직간접적으로 빠져나간 셈이다. 감사인이 지속가능한 경영을 확신할 수 없어한 포인트가 바로 이 부분이라고 시장에서는 해석하고 있다.

지속된 적자로 누적 결손금이 467억 원에 달하게 된 KS인더스트리가 대규모 외부 자금을 확보한 후 본업보다는 자회사 투자에 자금을 투입한 데 대한 의구심 해소가 필요하다는 지적이 나온다.

특히 베리타에 대한 100억 원 대여는 이번 논란의 핵심 거래 중 하나다.

2024년 9월 설립된 베리타는 지난해 매출 0원으로 사실상 본업 실적이 전무하다. 이 회사의 정헌식 대표는 심주엽 씨와 파멥신에서 인연이 있었던 인물이라는 점에서 거래 배경과 자금 사용처에 대한 관심도 커지고 있다.

베리타는 이달 초 KS인더스트리에 40억 원을 상환했다. 시장에서는 40억 원 상황의 이유와 아직 남아 있는 60억 원의 대여금의 회수 가능성 및 대여 조건을 확인할 필요가 있다는 목소리가 나온다.

공시에 따르면 베리타는 프리티의 전환사채 51억 원어치를 인수하게 된다. KS인더스트리는 지난 4월 프리티를 자회사로 이미 편입했다. 이런 회사의 전환사채를 베리타가 인수할 자금을 대여금으로 제공하는 이유도 의문점으로 꼽힌다.

KS인더스트리가 유동자금의 거의 전부에 해당하는 100억 원을 대여한 진짜 이유와 신용조회나 담보여부와 같은 안전장치에 대한 심사 그리고 이사회 의사결정 과정의 적절성 등도 중요한 확인 포인트로 거론된다.

삼일회계법인이 KS인더스트리의 어떤 거래나 자료에 대해 감사절차를 수행하지 못했는지도 향후 확인해야할 부분이다. 특히 베리타 대여금과 프리티 투자와 관련해 자금의 실제 사용처와 회수 가능성이 충분히 검증됐는지가 관건이다.

최대주주 및 경영진 변경 후 집중된 거래...이후 벌어진 ‘의견거절’로 불안감 증폭

이번 사안이 주목받는 또 다른 이유는 주요 자금거래가 최대주주 변경 직후 집중됐다는 점이다.

KS인더스트리는 지난 1월 유상증자를 통해 15.35% 지분을 확보한 케이에스아이1호성장투자조합이 최대주주에 올랐다. 조합 대표는 심주엽 파멥신 전 대표고 송병권 KS인더스트리 대표 등 새로운 경영진들도 파멥신 자회사 출신들이다. 상장 폐지된 기업 출신들이 경영권을 장악한 후 ‘의견거절’을 받은 만큼 시장에서는 투자자의 불안감이 더욱 커질 것으로 보고 있다.

새로운 경영진 체제에서 회사는 대규모 자금을 조달하고 프리티 투자와 베리타 대여를 진행한 뒤 주식병합과 무상감자까지 실시했다. 일각에서는 경영진의 자금 운용 미숙 가능성과 함께 거래의 의도성까지 거론하고 있다.

결국 핵심은 조달한 자금이 어디에 사용됐고, 해당 거래가 회사의 재무구조와 기업가치 개선에 실제로 기여했는지다.

금융투자업계 관계자는 “감사인이 지적한 ‘계속기업 가정에 대한 불확실성’과 ‘주요 검토 절차의 제약’이 구체적으로 어떤 거래에서 비롯됐는지가 향후 최대 관심사가 될 전망”이라면서 “KS인더스트리가 대규모 자금조달과 외부 투자·대여의 배경 및 회수 가능성을 얼마나 투명하게 설명하느냐에 따라 이번 ‘의견거절’을 둘러싼 시장의 의구심 해소의 실마리가 될 것”이라고 말했다.